En un entorno empresarial cada vez más competitivo, proteger la información confidencial se ha convertido en una necesidad estratégica. Ya sea al negociar con un proveedor, colaborar con un socio comercial o compartir datos técnicos con un desarrollador, es fundamental establecer límites claros sobre qué puede y qué no puede divulgarse.
Ahí es donde entran en juego los acuerdos de confidencialidad, conocidos comúnmente como NDA (Non-Disclosure Agreements). Estos contratos permiten proteger los secretos empresariales, know-how, estrategias comerciales o información técnica sensible.
En este artículo, desde Eurokonzern, te explicamos cuándo es conveniente firmar un NDA, qué debe incluir para que sea eficaz y cómo redactarlo de forma segura y adaptada a tu negocio.
¿Qué es un NDA y para qué sirve?
Un NDA (Non-Disclosure Agreement), o acuerdo de confidencialidad, es un contrato legal mediante el cual una o ambas partes se comprometen a no divulgar información sensible intercambiada en el marco de una relación profesional o comercial. Este tipo de acuerdo tiene como objetivo proteger secretos empresariales, datos técnicos, planes estratégicos, información de clientes o cualquier contenido que no debe ser compartido con terceros.
En un entorno donde la innovación, la tecnología y el conocimiento interno son activos clave, el NDA se convierte en una herramienta esencial para garantizar la seguridad jurídica de lo que una empresa comunica o pone a disposición de otros, ya sean socios, proveedores o empleados.
¿En qué situaciones conviene firmar un contrato de confidencialidad?
Aunque no siempre se utiliza como debería, el contrato de confidencialidad es recomendable en una gran variedad de contextos. Algunos de los más comunes son:
- Negociaciones previas a una colaboración o inversión
Cuando una empresa presenta su modelo de negocio o información financiera a un posible inversor o comprador, debe asegurarse de que esos datos no se utilicen con otro fin. - Desarrollo de productos, patentes o software
Si se está trabajando con proveedores externos, desarrolladores o partners técnicos, es fundamental proteger el know-how, los prototipos o los procesos de innovación. - Proyectos con freelancers o colaboradores temporales
Profesionales externos que acceden a datos sensibles (por ejemplo, contenido creativo, bases de datos, estrategias) deben firmar un NDA antes de empezar. Procesos de selección o contratación de perfiles clave
En algunos casos, candidatos a puestos de responsabilidad pueden tener acceso a información estratégica desde el primer momento. El NDA protege a la empresa en ese periodo previo.
Tipos de NDA: unilaterales, bilaterales y multilaterales
Existen varios tipos de NDA, según cuántas partes están obligadas a mantener el secreto:
- NDA unilateral
Es el más común. Una parte (por ejemplo, una empresa) revela información confidencial a otra (proveedor, socio, trabajador), que se compromete a no divulgarla. Ideal en relaciones asimétricas donde solo una parte comparte información sensible. - NDA bilateral (mutuo)
Se utiliza cuando ambas partes intercambian información confidencial. Es habitual en negociaciones entre empresas que buscan colaborar o explorar acuerdos estratégicos. - NDA multilateral
Se firma entre más de dos partes. Es menos frecuente, pero útil en proyectos conjuntos con múltiples socios (por ejemplo, en consorcios tecnológicos o programas europeos de I+D).
Cláusulas clave que debe contener un NDA eficaz
Un acuerdo de confidencialidad solo es útil si está bien redactado y cubre todos los aspectos relevantes. Estas son las cláusulas esenciales que debe incluir:
Definición de información confidencial
Es fundamental especificar con claridad qué tipo de información se considera confidencial: documentos técnicos, estrategias comerciales, procesos internos, etc. También es recomendable excluir expresamente lo que no se considera confidencial (por ejemplo, información ya pública).Obligaciones de las partes
Se debe establecer qué está obligado a hacer (o no hacer) el receptor de la información: no divulgar, no usar con fines propios, no compartir con terceros, mantener la seguridad de los datos, etc.Plazo de duración de la confidencialidad
Incluso si el acuerdo comercial termina, el deber de confidencialidad puede mantenerse durante años. Es importante fijar un plazo razonable según el tipo de información (por ejemplo, 2 a 5 años tras la finalización del contrato).Consecuencias del incumplimiento
El contrato debe prever qué ocurre en caso de filtración o uso indebido de la información: desde una indemnización por daños y perjuicios hasta acciones legales por competencia desleal o vulneración de secretos empresariales.Legislación aplicable y jurisdicción
Siempre conviene definir qué ley rige el acuerdo (por ejemplo, la española) y ante qué tribunal se resolverían los posibles conflictos.
¿Es válido un NDA firmado electrónicamente?
Sí, un NDA firmado electrónicamente tiene plena validez legal en España y en la Unión Europea, siempre que se utilicen medios que garanticen la autenticidad de la firma y la integridad del documento.
Las plataformas de firma digital como Signaturit, DocuSign o Adobe Sign permiten identificar de forma segura a las partes y registrar el momento exacto de la firma. Estas soluciones son perfectamente válidas ante los tribunales y además aportan agilidad al proceso, especialmente cuando las partes se encuentran en distintas ubicaciones.
No obstante, es recomendable conservar siempre el documento firmado y el certificado digital de firma como prueba adicional. En algunos casos muy sensibles, puede ser preferible una firma manuscrita, pero en la mayoría de contextos empresariales, la firma electrónica es segura, rápida y totalmente legal.
¿Qué no se debe hacer al redactar un contrato de confidencialidad?
A pesar de su importancia, los NDA suelen firmarse sin mucha atención al contenido, lo que puede hacerlos inútiles en caso de conflicto. Estos son algunos errores comunes que se deben evitar:
Usar modelos genéricos sin adaptar
Copiar un NDA de internet o usar un modelo estándar puede parecer cómodo, pero suele ser demasiado vago o no ajustarse a la legislación española. Cada acuerdo debe adaptarse a la relación concreta y a los riesgos específicos.Ser ambiguo en la definición de información confidencial
Cuanto más difusa sea la definición, más difícil será demostrar que la información filtrada estaba protegida. Es preferible ser claro y detallado, incluso añadiendo ejemplos o anexos.Establecer plazos excesivos o irreales
Un NDA que obliga a guardar confidencialidad durante 20 años puede parecer más protector, pero en la práctica puede ser considerado abusivo o inejecutable. Es mejor fijar plazos razonables y proporcionados al tipo de información.No prever qué ocurre si hay filtración
Un buen contrato incluye consecuencias claras para el incumplimiento, lo que puede disuadir a la otra parte de actuar de forma negligente o malintencionada.
En resumen: un NDA mal redactado no protege, y puede incluso dar una falsa sensación de seguridad. Siempre es preferible contar con asesoramiento profesional para redactarlo correctamente.
Conclusión: un contrato sencillo que protege lo más valioso de tu negocio
Los contratos de confidencialidad (NDA) son herramientas jurídicas esenciales para proteger la información estratégica de cualquier empresa. Aunque suelen parecer simples, su eficacia depende de una redacción clara, adaptada al contexto y jurídicamente sólida.
En un entorno en el que la innovación, los datos y el conocimiento técnico son activos diferenciales, contar con un NDA bien elaborado no es una formalidad, sino una garantía de seguridad y control.
En Eurokonzern, somos especialistas en redactar acuerdos de confidencialidad adaptados a cada situación: desde negociaciones con inversores hasta colaboraciones técnicas o contratos laborales.
Te ayudamos a proteger lo que tu empresa no puede permitirse perder: su conocimiento y su ventaja competitiva.